ĐĂNG KÝ DOANH NGHIỆP TẠI VIỆT NAM

Company Registration

Kể từ khi Việt Nam gia nhập WTO, thị trường đang dần mở cửa và hiện nay các dự án có vốn đầu tư nước ngoài thường có thể đầu tư 100%. Nền kinh tế đang phát triển mạnh mẽ nhờ vào lực lượng lao động dồi dào và sự mở rộng của tầng lớp trung lưu. Với gần 100 triệu dân, khả năng tiêu dùng của Việt Nam ngày càng tăng, tạo ra một thị trường nội địa khổng lồ, biến Việt Nam thành một thị trường tiêu dùng phát triển nhanh chóng.

Nhu cầu về cơ sở hạ tầng, chăm sóc y tế và nông nghiệp cũng là cơ hội thu hút các nhà đầu tư nước ngoài mở công ty đầu tư trực tiếp tại Việt Nam. Trong bối cảnh kinh tế Trung Quốc đang chậm lại và chi phí nhân lực ngày càng đắt đỏ, Việt Nam đang dần trở thành điểm đến không thể thiếu của các ngành công nghiệp.

Tốc độ tăng trưởng kinh tế năm 2019 đạt 7.02%, GDP là 266.5 tỷ USD và tỷ lệ thất nghiệp chỉ là 2.05%, cho thấy Việt Nam là một nền kinh tế mới nổi đang phát triển mạnh mẽ.

I. Giới thiệu môi trường đầu tư và lợi thế của Việt Nam

Việt Nam là một trong những nền kinh tế tiềm năng và năng động nhất khu vực Đông Nam Á. Với môi trường chính trị ổn định, kinh tế thị trường mở cửa và nguồn tài nguyên thiên nhiên phong phú, Việt Nam đã thu hút được rất nhiều nhà đầu tư toàn cầu. Chính phủ Việt Nam đã ban hành nhiều luật và chính sách khuyến khích đầu tư nước ngoài, đảm bảo quyền lợi của các nhà đầu tư và cung cấp nhiều ưu đãi thuế.

Giới thiệu các thành phố chính của Việt Nam

Hà Nội: Là thủ đô của Việt Nam và là thành phố lớn thứ hai của đất nước. Hà Nội cũng là nền kinh tế lớn nhất của khu vực kinh tế trọng điểm phía Bắc (KER). Kinh tế Hà Nội tiếp tục phát triển nhanh chóng với không gian kinh tế và hệ thống cơ sở hạ tầng, kiến trúc đô thị phát triển theo hướng văn minh và hiện đại.

Thành phố Hồ Chí Minh: Thành phố Hồ Chí Minh là thành phố lớn nhất của Việt Nam, trước đây được gọi là Sài Gòn, là thủ đô của Nam Việt Nam. Hiện nay, đây là trung tâm kinh tế, thương mại, giao thông và văn hóa của Việt Nam. Các công ty đa quốc gia và công ty công nghệ khi vào Việt Nam thường chọn Thành phố Hồ Chí Minh. Thành phố này có các viện nghiên cứu tốt nhất cả nước và sân bay quốc tế lớn nhất. Thành phố Hồ Chí Minh luôn là trung tâm kinh tế của cả nước.

II. Các loại hình công ty chính tại Việt Nam

Khi đầu tư vào Việt Nam, một trong những vấn đề mà các nhà đầu tư thường quan tâm là chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp. Theo quy định của Luật Đầu tư năm 2020, không có sự phân biệt giữa nhà đầu tư trong và ngoài nước trong việc lựa chọn loại hình doanh nghiệp. Các nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn các loại hình doanh nghiệp sau:

Hiện nay, theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 có 4 loại hình doanh nghiệp như:

• Công ty TNHH 
• Công ty cổ phần
• Công ty hợp danh 
• Doanh nghiệp tư nhân

Thứ nhất, công ty TNHH:

Công ty TNHH là doanh nghiệp có vốn pháp định được chia cho một hoặc nhiều chủ sở hữu.

Có hai loại công ty TNHH:

• Công ty TNHH một thành viên, do một tổ chức hoặc cá nhân làm chủ. 
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên, do từ 2 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân tham gia đầu tư.

Đặc điểm chính:

• Không được phát hành cổ phiếu nhưng có thể phát hành trái phiếu. 
• Các chủ sở hữu chỉ cần chịu trách nhiệm về các khoản nợ trong phạm vi đầu tư của họ, các nghĩa vụ tài sản khác của công ty

Thứ hai, công ty cổ phần:

Công ty cổ phần là công ty chia vốn pháp định thành nhiều cổ phần bằng nhau. Chủ sở hữu còn được gọi là cổ đông.

Đặc điểm chính:

• Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 3 và không giới hạn tối đa. 
• Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn đầu tư của mình.
• Cổ đông có thể tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, ngoại trừ các cổ đông sáng lập không được chuyển nhượng trong ba năm đầu.
• Công ty cổ phần có thể phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.

Thứ ba, công ty liên doanh:

Công ty liên doanh là công ty có ít nhất hai chủ sở hữu cùng thành lập công ty. Công ty liên doanh hoạt động dưới một tên chung. Công ty liên doanh cũng có thể tăng thêm chủ sở hữu.

Đặc điểm chính:

Công ty liên doanh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. 

Các thành viên liên doanh phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trong quá trình kinh doanh bằng tài sản của mình, trong khi các thành viên đầu tư khác chỉ cần chịu trách nhiệm trong phạm vi phần vốn đầu tư của mình.

Thứ tư, công ty tư nhân:

Công ty tư nhân là doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ.

Đặc điểm chính:

• Chịu trách nhiệm về công ty bằng toàn bộ tài sản cá nhân của mình.
• Không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào.
• Một cá nhân có thể thành lập một công ty tư nhân. Chủ sở hữu không thể đồng thời là chủ hộ kinh doanh, thành viên liên doanh.
• Công ty tư nhân không thể thành lập hoặc mua lại cổ phần của công ty liên doanh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần.

Trên đây là tổng quan về 4 loại hình doanh nghiệp được quy định tại Việt Nam. Mỗi loại hình đều có đặc điểm riêng, bạn cần cân nhắc kỹ để chọn loại hình doanh nghiệp phù hợp nhất với mình.

Các loại hình công ty nước ngoài phổ biến tại Việt Nam:

• Công ty TNHH (Limited Liability Company)

Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) phù hợp nhất với các doanh nghiệp nhỏ và vừa (SME), là loại hình pháp nhân phổ biến nhất tại Việt Nam, và là sự lựa chọn tuyệt vời cho các doanh nghiệp nhỏ và vừa. Nhà đầu tư duy nhất có thể tận dụng cấu trúc công ty đơn giản của nó, cấu trúc này chỉ cần một người sáng lập, số lượng thành viên không quá 50 người.

Cho phép các thành viên có mức đóng góp khác nhau và trao cho các thành viên quyền và trách nhiệm tương tự như cổ đông. Khác với công ty cổ phần tại Việt Nam, dù là công ty TNHH một thành viên hay công ty TNHH hai thành viên trở lên đều không được phát hành cổ phiếu. Trách nhiệm của cổ đông chỉ giới hạn trong số vốn được ghi trong điều lệ công ty.

• Văn phòng đại diện (Representative Office)

Đối với những người muốn khảo sát thị trường địa phương và giành được thị phần trước khi mở rộng, văn phòng đại diện là một giải pháp phù hợp.

Văn phòng đại diện không được tham gia vào các hoạt động kinh doanh tạo ra thu nhập. Chỉ được thay mặt công ty tổng ở nước ngoài thực hiện các hoạt động kinh doanh liên quan như khảo sát thị trường. Thông qua văn phòng đại diện tại Việt Nam, bạn có thể:

• Tiến hành nghiên cứu thị trường
• Tìm kiếm đối tác đầu tư
• Tìm kiếm cơ hội đầu tư
• Quảng bá công ty tổng
• Giám sát quá trình ký kết hợp đồng với các đối tác Việt Nam

III. Điều kiện đăng ký công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

• Quy định về tỷ lệ sở hữu vốn đầu tư nước ngoài: Cho phép 100% vốn đầu tư nước ngoài trong hầu hết các ngành.

Bao gồm: thương mại, CNTT, sản xuất và giáo dục. Tuy nhiên, một số hoạt động/dịch vụ có giới hạn tỷ lệ sở hữu:

• Hoàn toàn bị hạn chế: Quân sự, in ấn liên quan, v.v.
• Hạn chế một phần: Cần liên doanh với đối tác Việt Nam như du lịch, quảng cáo, logistics, v.v.
• Yêu cầu và hạn chế đặc biệt: Như yêu cầu chứng nhận thêm cho các giấy phép: môi giới bất động sản, dịch vụ kế toán, v.v.

Các quy định của Tổ chức Thương mại Thế giới (WTO) xác định tỷ lệ sở hữu nước ngoài cho hầu hết các ngành nghề. Tuy nhiên, một số dự án không thuộc sự điều chỉnh của WTO hoặc luật pháp địa phương. Trong những trường hợp này, vẫn cần được sự phê duyệt của các cơ quan liên quan trong ngành.

• Yêu cầu về vốn tối thiểu:

Hầu hết các dự án tại Việt Nam không có yêu cầu về vốn tối thiểu. Tuy nhiên, số vốn phải đủ để chi trả các chi phí ban đầu của công ty.

Bộ Kế hoạch và Đầu tư sẽ đánh giá mức vốn góp của bạn có phù hợp với hoạt động kinh doanh của bạn hay không.

Thông thường, đối với các công ty dịch vụ hoặc thương mại có vốn đầu tư nước ngoài, vốn đăng ký khuyến nghị từ 80.000 - 100.000 USD trở lên. Đối với các nhà máy sản xuất, vốn tối thiểu khuyến nghị là từ 100.000 - 150.000 USD trở lên.

Ngoài ra, một số ngành nghề đặc thù có yêu cầu vốn tối thiểu. Ví dụ: trung tâm dạy ngôn ngữ, công ty bất động sản, tài chính và công nghệ tài chính, v.v.

• Địa chỉ đăng ký:

Bạn phải có địa chỉ kinh doanh để thành lập công ty tại Việt Nam. Các doanh nghiệp dịch vụ tư vấn, công ty thương mại, v.v. có thể sử dụng địa chỉ trung tâm thương mại.

Tuy nhiên, một số dự án kinh doanh phải có văn phòng đăng ký thực tế, như sản xuất, nhà hàng và bán lẻ.

• Người đại diện pháp lý:

Tất cả các công ty tại Việt Nam phải có ít nhất một người đại diện pháp lý (giám đốc). Có thể là người nước ngoài và không cần có quốc tịch Việt Nam.

IV. Hồ sơ cần chuẩn bị khi thành lập công ty tại Việt Nam

Nhà đầu tư nước ngoài đăng ký thành lập công ty tại Việt Nam cần chuẩn bị các hồ sơ, thủ tục, điều kiện và quy định theo Luật Đầu tư Việt Nam. Các bước đăng ký công ty như sau:

• Giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư nước ngoài (phải được xác nhận bởi quốc gia của họ).
• Thư ngân hàng của nhà đầu tư nước ngoài (số dư phải bằng hoặc lớn hơn giá trị vốn điều lệ của công ty mới).
• Tên tiếng Anh của công ty đăng ký tại Việt Nam.
• Địa chỉ văn phòng chính, số điện thoại, số fax và địa chỉ email của công ty.
• Ngành nghề kinh doanh cụ thể của công ty tại Việt Nam.
• Vốn điều lệ phù hợp với ngành nghề của công ty.
• Giá trị vốn góp và tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông.
• Tên, chữ ký, địa chỉ hộ khẩu, quốc tịch, số CMND hoặc hộ chiếu của người chịu trách nhiệm công ty.
• Điều lệ công ty đăng ký tại Việt Nam.
• Hợp đồng thuê văn phòng.

V. Quy trình thành lập công ty tại Việt Nam

1. Xác nhận thông tin đầu tư: Bao gồm tên công ty, vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh, giấy tờ chứng nhận cổ đông, v.v.

2. Nộp đơn xin Giấy phép đầu tư (IRC): Công ty có vốn đầu tư nước ngoài tại Việt Nam cần nộp đơn xin giấy phép đầu tư tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình này mất khoảng 25 ngày làm việc.

3. Nộp đơn xin Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ERC): Công ty cũng phải nộp đơn xin giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh tại Sở Kế hoạch và Đầu tư. Quá trình này mất khoảng 7 ngày làm việc.

4. Đăng ký thuế: Sau khi nhận được giấy phép kinh doanh, cần thực hiện đăng ký thuế trong vòng 30 ngày. Nếu không nộp đơn đúng hạn, có thể bị phạt.

5. Mở tài khoản ngân hàng: Chọn ngân hàng phù hợp và mở tài khoản vốn bằng VND và ngoại tệ.

6. Vốn đầu tư: Trong vòng 90 ngày kể từ khi nhận giấy phép, cần phải chuyển vốn đăng ký vào tài khoản. Nếu không thực hiện kịp thời, cần xin gia hạn và phải hoàn tất việc đầu tư trong vòng một năm.

Các quy định và pháp luật của Việt Nam thường xuyên thay đổi, cùng với sự khác biệt về ngôn ngữ có thể dẫn đến lãng phí thời gian và sự khác biệt thông tin không cần thiết. Do đó, nên tìm kiếm sự hỗ trợ từ các công ty tư vấn chuyên nghiệp để đảm bảo quy trình thành lập được thực hiện chính xác.